Como abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro: muito além do CNPJ
- Camila Hermano
- há 1 dia
- 6 min de leitura
Atualizado: há 15 horas
Curiosamente, a abertura da empresa e obtenção do CNPJ costuma ser a parte mais simples de um investimento estrangeiro no Brasil.
Os problemas normalmente aparecem antes: na escolha da estrutura societária, no registro do capital estrangeiro, na definição da governança e nas decisões tributárias que acompanharão a operação pelos próximos anos.
É por isso que abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro envolve muito mais do que obter um CNPJ.
Este artigo não é um guia burocrático. É uma conversa sobre os pontos que realmente merecem atenção antes de qualquer registro, contrato ou transferência de capital.
Sim, é possível. Mas "possível" não significa simples
A legislação brasileira permite que estrangeiros constituam sociedade no Brasil ou participem do quadro societário de empresas brasileiras, residindo ou não no país.
Essa é a parte fácil da história.
O que costuma passar despercebido é que a estruturação de um investimento estrangeiro no Brasil envolve questões societárias, regulatórias, tributárias e cambiais que precisam ser analisadas em conjunto.
Na prática, investidores que iniciam o processo sem essa visão global frequentemente precisam revisar estruturas societárias, corrigir registros ou adaptar planejamentos que poderiam ter sido definidos corretamente desde o início.
A primeira decisão é estrutural, não documental
Antes de reunir documentos ou iniciar registros, existe uma pergunta mais importante:
Como essa operação irá funcionar no Brasil?
Uma empresa estrangeira pode ingressar no mercado brasileiro por diferentes caminhos.
Pode constituir uma subsidiária brasileira, com personalidade jurídica própria e independente da matriz. Pode abrir uma filial ou sucursal da empresa estrangeira. Pode ainda adquirir participação em uma empresa já existente e passar a integrar sua estrutura societária.
Cada modelo produz consequências distintas sob os pontos de vista societário, tributário e operacional.
A subsidiária costuma oferecer maior proteção patrimonial à empresa estrangeira e, por isso, é frequentemente a estrutura preferida por investidores internacionais.
A filial ou sucursal pode ser adequada em determinadas situações, mas sua constituição depende de autorização do Governo Federal e normalmente envolve um procedimento mais complexo do que a criação de uma subsidiária brasileira.
Já a aquisição de participação societária permite uma entrada mais rápida no mercado, mas exige atenção redobrada aos passivos ocultos e riscos da empresa adquirida.
A escolha feita nessa etapa costuma influenciar a operação pelos próximos anos.
Quais documentos um estrangeiro precisa para abrir empresa no Brasil?
Essa costuma ser uma das primeiras perguntas de quem pretende investir no país.
A resposta depende da estrutura escolhida e das características específicas do investimento, mas existe um ponto importante que merece ser destacado: a preparação documental costuma demandar mais tempo do que a própria constituição da empresa.
Em geral, o investidor estrangeiro precisará providenciar sua inscrição no CPF, formalizar uma procuração para representação no Brasil e apresentar documentos pessoais ou societários devidamente apostilados ou legalizados no país de origem. Em muitos casos, esses documentos também precisarão passar por tradução juramentada para produzir efeitos perante as autoridades brasileiras.
O que frequentemente surpreende investidores estrangeiros é que a maior parte dos atrasos não ocorre no registro da empresa em si, mas na obtenção, validação e regularização dessa documentação prévia.
Por isso, uma das formas mais simples de evitar atrasos desnecessários é iniciar a preparação documental antes mesmo da definição da estrutura societária definitiva.
O registro no Banco Central não é opcional
Um dos erros mais custosos que observo na prática é a entrada de capital estrangeiro no Brasil sem o registro adequado perante o Banco Central.
Todo investimento estrangeiro direto precisa ser informado por meio do SCE-IED (Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro – Investimento Estrangeiro Direto), atual denominação do antigo RDE-IED.
Trata-se de muito mais do que uma obrigação acessória.
É esse registro que permite ao investidor comprovar a origem do capital investido e viabilizar, futuramente, a remessa de lucros, dividendos e a repatriação dos recursos para o exterior.
Quando essa etapa é negligenciada, os problemas normalmente só aparecem anos depois, justamente no momento em que o investidor deseja recuperar ou movimentar os recursos investidos.
O procurador: uma figura indispensável
e frequentemente subestimada
O investidor estrangeiro não residente no Brasil deverá nomear um procurador domiciliado no país.
Essa exigência existe porque alguém precisa representá-lo perante órgãos como Receita Federal, Banco Central e juntas comerciais.
O que muitas vezes é subestimado é a importância da própria procuração.
Poderes insuficientes ou mal delimitados podem gerar atrasos, dificuldades operacionais e até impedir a prática de determinados atos societários.
Por isso, a escolha do procurador e a elaboração da procuração merecem atenção desde o início do projeto.
Tributação: uma decisão que deve ser tomada desde o início
Questões tributárias costumam surgir apenas depois que a empresa já está funcionando.
Esse é um erro relativamente comum.
A forma como o investimento é estruturado pode impactar diretamente a tributação sobre lucros, dividendos, ganhos de capital, royalties e remessas internacionais.
Além disso, dependendo do país de residência do investidor, podem existir tratados internacionais para evitar a dupla tributação que influenciam significativamente o planejamento da operação.
Em muitos casos, pequenas decisões tomadas na fase de estruturação produzem efeitos tributários relevantes ao longo de toda a vida do investimento.
Nem todos os setores estão totalmente abertos ao investimento estrangeiro
Embora o Brasil receba investimentos estrangeiros em praticamente todos os segmentos econômicos, algumas atividades possuem regras específicas ou restrições legais.
Dependendo do caso, podem existir limitações relacionadas à aquisição de imóveis rurais, exploração mineral, meios de comunicação, determinados serviços de saúde e setores estratégicos de infraestrutura.
Antes de investir, vale a pena verificar se a atividade pretendida está sujeita a exigências adicionais ou autorizações específicas.
Essa análise prévia costuma evitar surpresas desagradáveis depois que recursos e tempo já foram comprometidos com o projeto.
O que a burocracia não resolve sozinha
Abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro é juridicamente viável.
Mas a documentação, por si só, não resolve tudo.
Registrar uma empresa é relativamente simples. O verdadeiro desafio está nas decisões que antecedem esse momento.
O que realmente sustenta um investimento bem-sucedido é a estrutura construída antes dessas etapas.
É ela que definirá como o capital será registrado, como os lucros serão distribuídos, quais serão os mecanismos de governança e de que forma o investidor poderá proteger seus interesses no longo prazo.
Quem inicia esse processo com planejamento normalmente encontra menos obstáculos pelo caminho.
O que investidores estrangeiros costumam perguntar
É necessário morar no Brasil para abrir uma empresa?
Não. A legislação brasileira permite que investidores não residentes participem de sociedades brasileiras e realizem investimentos no país. Entretanto, será necessária a nomeação de um procurador domiciliado no Brasil para representá-los perante determinados órgãos públicos e autoridades regulatórias.
Quanto tempo leva para abrir uma empresa no Brasil sendo estrangeiro?
A resposta depende da estrutura escolhida e, principalmente, da documentação envolvida. Em muitas operações, a obtenção de documentos no exterior, o apostilamento, as traduções juramentadas e a formalização das procurações consomem mais tempo do que os próprios registros societários realizados no Brasil.
Todo investimento estrangeiro precisa ser registrado no Banco Central?
Os investimentos estrangeiros diretos realizados em empresas brasileiras devem ser devidamente registrados perante o Banco Central por meio do SCE-IED, sistema utilizado pelo Banco Central para o registro e acompanhamento dos investimentos estrangeiros diretos no país. Esse registro é fundamental para viabilizar futuras remessas de lucros, dividendos e eventual repatriação do capital investido.
Um estrangeiro pode ser o único sócio de uma empresa brasileira?
Sim. Dependendo da estrutura adotada, o investidor estrangeiro pode constituir uma sociedade unipessoal ou deter integralmente o capital social de uma empresa brasileira, desde que sejam observadas as exigências legais e regulatórias aplicáveis ao caso concreto.
Existe um valor mínimo para que um estrangeiro invista em uma empresa brasileira?
Na maioria dos setores, a legislação brasileira não estabelece um valor mínimo para que um estrangeiro participe de uma empresa. O montante necessário dependerá do modelo de negócio, das exigências regulatórias aplicáveis ao setor e dos objetivos econômicos da operação.
Um investidor estrangeiro pode remeter lucros para o exterior?
Sim. O investidor estrangeiro pode remeter lucros e dividendos ao exterior, desde que o investimento tenha sido corretamente estruturado e registrado perante o Banco Central.
Na prática, o SCE-IED é uma etapa essencial para dar rastreabilidade ao capital estrangeiro investido no Brasil e permitir que, no futuro, os valores sejam enviados ao exterior pelos canais oficiais de câmbio.
Quando o investimento não é registrado adequadamente, a remessa de lucros, dividendos ou a própria repatriação do capital pode enfrentar entraves bancários, cambiais e regulatórios.
Por isso, o cuidado com o registro do investimento estrangeiro não deve ser deixado para o momento da saída dos recursos. Ele precisa fazer parte da estruturação inicial da operação.
Vamos conversar sobre a estrutura mais adequada ao seu projeto
Cada investimento possui características próprias, e a estrutura adequada depende do perfil do investidor, do setor de atuação e dos objetivos de longo prazo do negócio.
Uma análise jurídica prévia costuma evitar custos, retrabalho e riscos que só se tornam visíveis depois da entrada no mercado brasileiro.
Se você está avaliando abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro ou estruturar um investimento estrangeiro direto no país, estou à disposição para analisar as particularidades da sua operação e discutir os caminhos jurídicos mais adequados para a sua estruturação no Brasil.
Se você está avaliando uma operação internacional, talvez também se interesse por:
Essas são algumas das dúvidas que mais aparecem quando investidores estrangeiros começam a estruturar operações no Brasil.
Sobre a autora
Camila Hermano é advogada com mais de 25 anos de experiência em direito empresarial e internacional. Mestre em Direito Internacional, Investimentos, Comércio e Arbitragem pela Universidade de Heidelberg (Alemanha) e Universidad de Chile (Chile), assessora empresas brasileiras e estrangeiras em operações de internacionalização, comércio exterior, investimentos estrangeiros e contratos internacionais.
